24 mld dol. z Zatoki ma sfinansować wart 110 mld dol. zakup Warnera przez Paramount

Przy finansowaniu wartej około 110 miliardów dolarów transakcji przejęcia Warner Bros. Discovery, Paramount Skydance sięga nie po kredyt z Wall Street, lecz po kapitał państwowych funduszy z Arabii Saudyjskiej, Kataru i Abu Zabi. Według doniesień zobowiązały się one wyłożyć łącznie blisko 24 miliardy dolarów świeżego equity – mniej więcej jedną piątą wartości transakcji – co czyni z tej operacji jeden z największych jak dotąd wejść bliskowschodnich sovereign wealth funds do serca hollywoodzkiego biznesu.

Dla Davida Ellisona, szefa Paramount Skydance i syna współzałożyciela Oracle, to sposób na rozwiązanie kluczowej łamigłówki: firma o kapitalizacji rzędu 12 miliardów dolarów przejmuje podmiot z enterprise value przekraczającą 110 miliardów wraz z długiem, a po drodze musi jeszcze wypłacić Netflixowi 2,8 miliarda dolarów opłaty za zerwanie wcześniejszej umowy. Bez masywnego zastrzyku zewnętrznego kapitału nieposiadającego praw głosu struktura finansowania by się nie spinała, ale taki układ natychmiast wywołuje polityczne pytania o to, czy i jak organy nadzorcze jak CFIUS powinny patrzeć na ciche udziały zagranicznych państw w podmiotach kontrolujących kluczowe amerykańskie marki medialne.

Jak łączone są pieniądze z Zatoki Perskiej

Według dotychczasowych przecieków, struktura ma wyglądać następująco: Saudyjski Publiczny Fundusz Inwestycyjny (PIF) dostarczy około 10 miliardów dolarów, Katarski Urząd Inwestycyjny i podmiot L'imad Holding z Abu Zabi pozostałe około 14 miliardów dolarów. Pieniądze te zostaną dodane do kapitału własnego Ellison i RedBird Capital oraz finansowania dłużnego z banków i partnerów private equity, takich jak Apollo Global Management.

Co najważniejsze, arabskie fundusze mają być formalnie nie-kapitałowe. Zgodnie ze swoją strukturą, nie będą miały prawa głosu, nie będą zasiadać w zarządzie i nie będą miały bezpośredniej kontroli nad połączoną firmą. Taka struktura ma dwie funkcje:

• zapewnić organy regulacyjne, że nie chodzi o "sprzedaż CNN Saudyjczykom" ani o bezpośrednią kontrolę nad domem mediowym

• jednocześnie umożliwiając funduszom udział we wpływach z potencjalnie bardzo dochodowej konsolidacji globalnych marek medialnych

Paramount argumentuje zatem, że transakcja nie powinna podlegać ostrej kontroli Komisji Inwestycji Zagranicznych(CFIUS), ponieważ kapitał zagraniczny nie otrzymuje kontroli korporacyjnej.

Reakcja polityczna: pieniądze tak, wpływy nie - naprawdę?

Siedmiu demokratycznych senatorów, na czele z Cory Bookerem, wysłało już list do przewodniczącego FCC, wyrażając "głębokie zaniepokojenie" faktem, że miliardy dolarów od inwestorów PIF, QIA i Abu Dhabi pomagają sfinansować przejęcie Warner Bros. Discovery $WBD, w tym takich marek jak CNN i HBO.

Ich argument jest dwojaki:

• Nawet bez formalnego prawa głosu, jest miejsce na pewną władzę - poprzez wspólne projekty, finansowanie treści, przyszłe inwestycje

• a połączenie kapitału z regionu Bliskiego Wschodu i Chin (na przykład poprzez Tencent dla innych aktywów medialnych) tworzy złożone, czasem konkurencyjne relacje, które zasługują na coś więcej niż "powierzchowny przegląd".

Senatorowie wzywają zatem do dokładnego zbadania, czy taki zorganizowany udział zwiększa ryzyko, że zagraniczne rządy mogą być pośrednio zaangażowane we wpływanie na decyzje redakcyjne i priorytety biznesowe we wrażliwych obszarach - na przykład tylko w przypadku relacji informacyjnych CNN lub licencjonowania treści na rynkach, na których mają interesy polityczne.

W rezultacie, nawet jeśli struktura prawna formalnie przewiduje "pieniądze bez głosu", poziom regulacyjny i polityczny może się z tym nie zgadzać. FCC, DOJ i potencjalnie CFIUS będą pod presją, aby przyjrzeć się programowi nie tylko z perspektywy antymonopolowej, ale także z perspektywy bezpieczeństwa narodowego.

Przeszkody regulacyjne i harmonogram

Departament Sprawiedliwości rozpoczął już wydawanie wezwań sądowych w ramach przeglądu antymonopolowego transakcji. To standard w przypadku transakcji tej wielkości, ale sugeruje, że wszystko nie będzie przebiegać szybko. Eksperci antymonopolowi nie spodziewają się jeszcze zakazu - połączenie Paramount i WBD rzeczywiście stworzy bardzo silnego gracza, ale rynek jest nadal rozdrobniony (Netflix $NFLX, Disney $DIS, Amazon $AMZN, Comcast $CMCSA, inne).

Mimo to, należy się tego spodziewać:

• długi proces zatwierdzania

• możliwych warunków (sprzedaż niektórych aktywów, zobowiązania do dalszego otwartego licencjonowania treści itp.)

• zaangażowanie europejskich i kanadyjskich organów regulacyjnych, które już rozpoczęły nieformalne zbieranie informacji.

Czas ucieka: umowa przewiduje "tykającą opłatę" - jeśli transakcja nie zostanie sfinalizowana do 30 września 2026 r., akcjonariusze WBD zaczną pobierać 0,25 USD za akcję za każdy dodatkowy kwartał oczekiwania, co oznacza łącznie około 650 mln USD kwartalnie dodatkowo dla strony kupującej. Paramount stoi zatem przed podwójnym wyzwaniem: przekonaniem organów regulacyjnych i załatwieniem sprawy na czas, aby transakcja nie zaczęła pochłaniać własnych kosztów.

Dlaczego Paramount w ogóle to robi - i co robią z tym inwestorzy z GCC?

Z perspektywy Paramount motywacja jest jasna: nabyć studia filmowe Warner Bros., marki HBO i Max, wiadomości CNN i inne aktywa w ramach jednej transakcji i stworzyć grupę medialną, która może dorównać Netflixowi lub Disneyowi pod względem wielkości i katalogu. W środowisku, w którym usługi streamingowe znajdują się pod presją marży, a ceny talentów i praw sportowych rosną, konsolidacja biblioteki i marek ma strategiczny sens.

Dla funduszy z Zatoki Perskiej jest to z kolei część szerszej strategii dywersyfikacji gospodarki poza ropę naftową i kupowania globalnych marek, które przynoszą:

• długoterminowe przepływy pieniężne z treści, licencji i praw

• możliwość rozwijania własnych projektów filmowych i rozrywkowych w kraju (studia, festiwale, produkcja)

• reputację gracza, który współdecyduje o tym, co ogląda świat.

To, że formalnie nie mają prawa głosu, nie oznacza, że nie będą mieli głosu przy stole, jeśli chodzi o duże koprodukcje, kręcenie filmów w regionie lub strategiczne inwestycje.